Каждый участник ООО имеет право по собственной инициативе выйти из состава учредителей при условии, что данное обстоятельство указано в уставе. Для этого не требуется согласие остальных собственников предприятия. Законодатель предусматривает конкретные способы выхода и определенный порядок действий, обязательный не только выбывающему субъекту, но и  оставшимся участникам общества.

Способы выхода

Существует два способа выхода лица из состава собственников хозяйствующего субъекта:

  • возмездное отчуждение доли оставшимся участникам или обществу путем совершения возмездной сделки;
  •  безвозмездная передача доли посредством ее перераспределения.

Участник не имеет права покинуть общество, если при его уходе в руководящем составе не останется ни одного субъекта. Порядок выхода зависит от выбранного способа. Продажа доли во многом отличается от ее безвозмездной передачи, описанию которой посвящен следующий раздел. 

Выход путем безвозмездного отчуждения доли

Данный вариант условно можно разделить на следующие этапы:

  • подача заявления выбывающим лицом;
  • государственная регистрация изменений;
  • расчеты с бывшим участником.

Составление заявления

Закон не предъявляет строгих требований к форме и содержанию такого документа. Составляется он с учетом стандартных правил официального документооборота.

В заявлении должны указываться:

  • название юридического лица;
  • ФИО первого руководителя;
  • ФИО, адрес и паспортные данные выбывающего;
  • стоимость доли и ее процентное соотношение;
  • реквизиты документов, устанавливающих принадлежность доли, сроки и порядок ее выплаты;
  • дата и подпись заявителя.

Заявление подлежит обязательному нотариальному заверению и подается любым допустимым способом — лично руководителю под расписку или в адрес общества по почте. Документ может быть отозван по требованию отправителя.

При отказе учредителей или отсутствии в уставе возможности такого отзыва, заявление аннулируется в исковом порядке.

С того момента, как общество или его первый руководитель получают указанное заявление, учредитель теряет свой статус. Его доля переходит в собственность хозяйствующего субъекта без соблюдения каких-либо дополнительных формальностей. 

Несколько слов о собрании учредителей

При выходе лица из состава участников ООО созыв общего собрания не является обязательным. Однако законодатель не лишает оставшихся владельцев предприятия такой возможности. Организовать общее собрание они могут по собственной инициативе. В ходе него решаются все вопросы, связанные с расчетами с бывшим участником и порядком перераспределения оставшейся части.

Если размер высвободившейся доли превышает 20% уставного капитала, общество обязано опубликовать объявление в «Вестнике государственной регистрации».   

Государственная регистрация

Любые изменения в уставе признаются таковыми только после их государственной регистрации в Федеральной Налоговой Службе. Регистрация производится не позднее, чем через 30 дней после фактического отчуждения доли. Список регистрационных документов составляет заявление, написанное выбывшим субъектом и заявление по форме Р14001, с нотариально удостоверенной подписью, а также новая редакция устава в двух экземплярах. При наличии протокола, к списку прилагается его копия. Подать указанные документы может директор общества или нотариус. Внесение новых сведений в ЕГРЮЛ осуществляется в течение 5 рабочих дней после обращения в местное подразделение в ФНС.

В случае отказа в регистрации уполномоченный орган предоставляет заявителю письменный, мотивированный ответ, который может быть обжалован в судебном порядке. Наиболее частой причиной отказа является отсутствие в уставе условия о выходе участника выбранным им способом, а также недостаточность уставного капитала для дальнейшего расчета в выбывающим субъектом. В этом случае рекомендуется внести в устав указанный пункт и официально зарегистрировать изменения. После этого повторно осуществить процедуру выхода участника из ООО.   

Выплата фактической стоимости доли

Общество обязано выплатить выбывающему учредителю действительную цену его вклада. Этот показатель равен части стоимости «чистых» активов, пропорциональной размеру доли, выраженному в процентном соотношении с уставным капиталом.

Сумма выплачиваемых средств определяется на основании сведений бухгалтерского баланса за период, предшествующий тому периоду, в котором подано заявление учредителя о выходе. С его согласия стоимость доли может быть передана в имущественном выражении. Если на момент выхода учредитель не выплатил вклад полностью, общество выплачивает ему реальную стоимость фактически оплаченной части.

Мнение эксперта
Вероника
Имею опыт ведения ООО
Расчет с выбывшим субъектом производится в течение 90 дней со дня получения обществом заявления о выходе. Уставом или общим собранием этот срок может быть сокращен. Изменить его в сторону увеличения нельзя.

Источником расчетов является разница между стоимостью «чистых» активов и уставным капиталом компании. При ее недостаточности, общество обязано изъять недостающие средства из уставного капитала, путем его соразмерного уменьшения. Важно помнить, что в итоге такого уменьшения он не должен стать меньше определенных законом 10 тысяч рублей.  

Если учредитель покидает предприятие, находящееся на стадии банкротства, выплата реальной стоимости доли в его пользу не производится. Также фактический расчет недопустим тогда, когда он может привести общество в состояние неплатёжеспособности.     

Выход учредителя путем продажи доли

В этом случае имеет место стандартная сделка купли-продажи доли, совершенная между выбывающим и оставшимися учредителями. В качестве покупателя может выступать как один из них, так и весь руководящий состав.

Отчуждение доли начинается с того, что продавец направляет каждому участнику и обществу письменное предложение о выкупе его части уставного капитала (оферту). Она подлежит обязательному нотариальному удостоверению и составляется в произвольной форме, при условии, что из ее содержания будет ясна ее суть. В оферте обязательно указывается выкупная стоимость доли. Она заранее определяется уставом. При отсутствии такого условия в учредительных документах, продавец устанавливает ее по своему усмотрению.

Предоставить ответ на оферту участники обязаны не позднее, чем через 30 дней после ее получения. В этот же срок они имеют право выкупить предлагаемую долю. В случае их отказа от оферты, право выкупа переходит к юридическому лицу. Реализовать данное право, т.е. приобрести предлагаемое имущество общество обязано в течение 7 дней.

Важно помнить, что для продажи своей доли выбывающему участнику потребуется письменное согласие его второго супруга. Без него нотариус откажет в заверении сделки.

Для совершения данной процедуры продавцу и покупателю потребуются следующие документы:

  • паспорта;
  • договор купли-продажи;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
  • документы, подтверждающие принадлежность имущества продавцу и фактическую оплату (выписка банковского счета, справка из бухгалтерии, квитанция об оплате и т.д.);
  • письменное согласие второго супруга (требуется в том случае, если доля приобретена выбывающим участником в браке);
  • оферта, акцепт;
  • отказы общества и других участников, если доля отчуждается в пользу одного из них.

Нотариус удостоверяет сделку и в течение 3 дней самостоятельно направляет документы на государственную регистрацию. В его обязанности также входит передача «готовых» документов участникам сделки.

Видео. Что выбрать: продажа доли или выход

Нужна ли помощь специалиста

Ответ на этот вопрос зависит от степени подготовленности выбывающего участника. Наличие определённых знаний и времени позволит провести эту процедуру самостоятельно. В противном случае рекомендуется прибегнуть к помощи юристов, специализирующихся в освещаемой области.

Как правило, услуги юристов по сопровождению выхода участника из состава ООО включают следующие работы:

  • выбор подходящего способа осуществления процедуры;
  • подготовка всех необходимых документов;
  • сопровождение сделки купли-продажи;
  • проверка правильности окончательных расчетов и полноты суммы, выплачиваемой обществом выбывающему участнику и т.д.

Этот перечень работ для организации выхода участника из ООО нельзя считать исчерпывающим. Поскольку юрист совершает и другие мероприятия, связанные с представлением интересов своего клиента.