Уставный капитал ООО складывается из взносов учредителей, которые впоследствии получают право на определенную долю, соразмерную сделанному взносу. С позиции гражданского законодательства доля приобретает статус имущества. В связи с этим владелец получает право распоряжаться ею по своему усмотрению – дарить, продавать и т. п. Наиболее сложной считается процедура купли-продажи доли третьему лицу. Поскольку она сопровождается многочисленными требованиями, без соблюдения которых сделка будет считаться недействительной.    

Мнение эксперта
Вероника
Имею опыт ведения ООО
В целом, между сделкой купли-продажи, совершенной между участниками ООО, и сделкой по отчуждению доли третьему лицу, нет никаких различий. В обоих случаях процедура совершается в одном и том же порядке. Информация актуальна на 2020 год.

Процедура продажи доли третьему лицу

Это сделка, сторонами которой являются держатель доли в уставном капитале ООО и покупатель. Перед ее заключением продавец должен осуществить ряд обязательных мероприятий:

  • проверить устав Общества на наличие в нем запрета на продажу доли стороннему покупателю;
  • при его отсутствии соблюсти право преимущественного выкупа, которое имеют соучредители;
  • для этого в их адреса, а также в адрес самого Общества направляется оферта – письменное предложение о выкупе доли;
  • установить выкупную цену;
  • получить ответы от соучредителей;
  • принять решение единственного участника или инициировать общее собрание и утвердить решение о своем выходе из руководящего состава.

О выкупной цене доли

Чаще всего в уставах предприятий содержится выкупная стоимость каждой из существующих долей уставного капитала. В противном случае продавец должен установить эту величину самостоятельно.

Под выражением «выкупная цена доли» понимается ее действительная стоимость. По сути – это часть цены «чистых» активов, пропорциональная величине доли, выраженной в процентах. Данную величину можно вычислить и с помощью формулы:

ДСД = ЧА/100%*ВДУ, где ДСД – действительная стоимость доли, ЧА – «чистые» активы, ВДУ – величина доли участника, выраженная процентах.

При продаже доли, участнику рекомендуется использовать данный порядок расчетов, поскольку он утвержден на законодательном уровне, приказом Министерства финансов №84Н.  Что же касается стоимости «чистых» активов, которая используется в формуле, то она определяется путем разности долговых обязательств ООО и общей стоимости всех активов.

Несмотря на наличие отработанного порядка вычисления действительной (выкупной) стоимости доли, закон не обязывает участника продавать ее именно за эту цену. При условии, что такого условия нет в уставе общества.

Оферта и акцепт

Предложение на имя соучредителей и компании подлежит обязательному нотариальному заверению и составляется в свободной форме, в бумажном или электронном виде. Особых требований к его содержанию закон не предъявляет. Однако, в оферте должны обязательно содержаться сведения о выкупной цене доли, причем она должна соответствовать ее номинальной стоимости или заранее определяться уставом. Письмо передается нарочно или направляется почтой.

Ответ на него (акцепт) учредители обязаны предоставить в течение 30 дней с момента получения. Акцепт подлежит нотариальному заверению. Отсутствие такового в установленный срок означает отказ от предложения. По закону при отказе или молчании участников преимущественное право переходит к самому обществу в лице его руководящих органов. Выкупить предложенную долю они имеют право в течение 7 дней. 

Мнение эксперта
Вероника
Имею опыт ведения ООО
Если продавец проигнорирует требования о соблюдении имущественного права соучредителей, любой из них в течение 90 дней с момента совершения сделки с третьим лицом может оспорить ее в суде.

Существуют и такие случаи, когда направлять оферту не нужно, поскольку преимущественное право выкупа у других участников не возникает. Это происходит тогда, когда держатель получил свою долю в дар или по наследству.

Решение единственного участника или протокол общего собрания

Если участником ООО является один субъект, ему принадлежит 100% долей уставного капитала. Для их отчуждения он должен принять соответствующее решение. Если в состав учредителей общества входят несколько лиц, данное решение оформляется в виде протокола общего собрания. Несмотря на разницу в форме, эти документы имеют схожее содержание.

Так, в решении и протоколе указывается:

  • место и дата принятия;
  • ФИО участвующих лиц;
  • ФИО участника, желающего выти из руководящего состава;
  • размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли;
  • подпись учредителей.

В протоколе общего собрания дополнительно указываются сведения о соблюденном кворуме и фамилия ведущего секретаря. После принятия решения о передаче доли и решения вопроса преимущественным правом соучредителей, продавце приступает к заключению сделки.

Порядок подписания договора

Сделка оформляется в виде договора купли-продажи, который заверяется нотариусом. Для этого ее продавцу необходимо предоставить:

  • паспорт;
  • письменное согласие второго супруга или справку из органов ЗАГС об отсутствии зарегистрированного брака;
  • документ, подтверждающий фактическую оплату доли;
  • копии ОГРН и ИНН;
  • актуальную выписку из ЕГРЮЛ;
  • список участников общества;
  • документы, подтверждающие передачу оферты;
  • акцепты (при их наличии);
  • решение или протокол собрания о выходе субъекта из состава учредителей;
  • заявление Р14001.

Если на стороне покупателя выступает юридическое лицо, к списку прилагаются:

  • паспорт руководителя (если от его имени выступает представитель, прилагается его паспорт и доверенность);
  • копия устава;
  • решение или протокол собрания о вступлении в состав учредителей нового ООО;
  • ОГРН, ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

В ходе заверения сделки нотариус обязан удостовериться в некоторых обстоятельствах.

  1. Во-первых, он выясняет, действительно ли продавец имеет право на продажу доли, не находится ли она под арестом или залогом, не является ли предметом судебного спора.
  2. Кроме того, нотариус должен убедиться в том, что продавец совершает сделку добровольно и находится во вменяемом состоянии.

Если хотя бы одно из этих обстоятельств будет установлено, нотариус отказывает в заверении договора и сообщает об этом в уполномоченные организации.

При отсутствии подобных сложностей и полноте предоставленных сведений, сделка заключается сторонами и удостоверяется. После чего нотариус передает договор с приложенными документами и заявлением Р14001 на государственную регистрацию в налоговые органы. Сделать это он должен в течение 3 дней после заключения сделки. Он же получает готовую выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о переходе права собственности к новому собственнику.

Копии данного документа передаются не только продавцу и покупателю, но и всем участникам ООО.

После получения выписки  общество принимает решение о включении в состав учредителей нового участника.   

Чем могут помочь юридические фирмы

Несмотря на простоту описания, продажа доли – довольно сложный процесс. Участник должен вести переговоры с соучредителями, ждать «своего» покупателя, готовить множество документов, искать нотариуса и совершать много других мероприятий, без которых купля-продажа не состоится. Избавить продавца от этих сложностей помогут услуги юридических компаний, которые специализируются на подобных вопросах.

Юристы подготовят решение или протокол общего собрания, новую редакцию устава, помогут с поиском покупателя, сопроводят сделку у нотариуса, проведут мониторинг ее регистрации.