Продажа ООО посредством смены руководящего состава чаще всего используется в качестве альтернативы банкротству.  Переход права собственности к третьим лицам не предполагает закрытия предприятия. Оно продолжает функционировать, но его владельцем и директором являются уже другие лица.

Несколько слов об ответственности

В большинстве случаев предприниматели, продающие компанию таким образом, имеют большие задолженности перед кредиторами, в том числе, и перед государством. Передача права собственности третьим лицам позволяет юридически избавиться от необходимости исполнять указанные обязательства. Вопреки всеобщему мнению, «старые» долги предприятия не переходят к его новому собственнику. Он отвечает только по тем обязательствам, которые возникли после покупки предприятия. При этом с прежних владельцев не снимается ответственность, возникавшая до продажи юридического лица. 

Таким образом, задолженности перед контрагентами , недоимки по налогам или другим обязательным платежам в бюджет обязан погашать бывший собственник.

Задача нового владельца – привлечь его к этой ответственности в добровольном или судебном порядке. Такой исход возможен тогда, когда при совершении сделки продавец утаил от покупателя наличие у фирмы неисполненных обязательств. Если же интересы обеих сторон совпадают, то для них эта сделка будет носить вполне законный характер.  

Правила и порядок продажи

Перед совершением сделки продавец подготавливает копии необходимых документов:

  • паспортов учредителей и первого руководителя;
  • устава и учредительного (если таковой имеется);
  • актуальной выписки из госреестра;
  • свидетельств ИНН, ОГРН;
  • проект купчей.

К данному списку прилагается оригинал протокола общего собрания или решения единственного участника о передаче 100% уставного капитала стороннему покупателю.

Смена учредителей

Перестроение руководящего состава производится на основании протокола общего собрания или решения единственного участника. Владельцы компании принимают решение об отчуждении 100% доли уставного капитала третьему лицу с указанием срока перехода права собственности на них. На этом же собрании стороны продавца и покупателя подписывают договор купли-продажи, который составляется по числу лиц, участвующих в сделке.

Мнение эксперта
Вероника
Имею опыт ведения ООО
Каждый экземпляр договора подлежит обязательному нотариальному заверению. С 2016 года присутствие нотариуса на собраниях такого рода стало обязательным.

Предварительно нотариус обязан установить правомочия всех учредителей относительно отчуждения их долей. Если выяснится, что уставный капитал или его часть являются предметом юридических обременений или судебного спора, нотариус не имеет права заверять такую сделку.

Кроме этого он должен удостовериться в том, что супруги учредителей согласны с отчуждением долей. С этой целью заранее или в ходе общего собрания стороны предоставляют ему письменные подтверждения согласия всех супругов или справка из уполномоченных органов об отсутствии зарегистрированного брака.

Внесение изменений

Изменения, утвержденные общим собранием, должны быть зарегистрированы. Для этого новый или прежний руководитель составляет заявления по форме Р13001 и Р14001, подписи на которых подлежат обязательному нотариальному заверению. После чего заявления с приложенными документами нотариус передает на государственную регистрацию в налоговые органы.

Сделать это он обязан в течение 3-ех дней после подписания договора. Кроме этого, в его задачи входит получение и последующая передача учредителям новой выписки из ЕГРЮЛ и устава с регистрационной отметкой. 

Внимание налоговой

Важно понимать, что продажа ООО путем смены учредителей или директора часто осуществляется для ухода субъектов от ответственности, поэтому налоговые органы обращают особое внимание на подобные сделки. Документы и отчетности таких предприятий подвергаются дополнительным проверкам с целью выявления непогашенных обязательств.